Raport bieżący 15/2015

Podpisanie przez INPRO S.A. aneksu do umowy znaczącej z podmiotem powiązanym.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 22 kwietnia 2015 INPRO S.A. jako pożyczkodawca podpisała z podmiotem powiązanym – Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą – aneks nr 1 do umowy udzielenia krótkoterminowej pożyczki ("Pożyczka") w kwocie 2.000.000,00 zł, przeznaczonej na finansowanie działalności operacyjnej.
Przedmiotowa pożyczka została opisana w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 26 lutego 2015 roku.

Na wniosek Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. z dnia 14.04.2015 roku na podstawie aneksu został przesunięty termin ostatecznej spłaty pożyczki z dnia 31.03.2015 r. na dzień 31.12.2015 r.
Pozostałe zapisy umowy pozostały nie zmienione.
Umowa pożyczki nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro.

INPRO S.A. posiada 100% udziałów w spółce Hotel Mikołajki Sp. z o.o.
Na zawarcie aneksu do umowy Zarząd spółki uzyskał aprobatę Rady Nadzorczej, wyrażoną w uchwale numer 6/2015.

Spółka uznaje w.w. umowę udzielenia pożyczki za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość, łącznie z innymi umowami zawartymi z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. przekracza 10% kapitałów własnych INPRO.

W ciągu ostatnich 12 miesięcy INPRO S.A. podpisała z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. umowy na łączną kwotę 77.369.670,44 zł.

Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 40/2014 z dnia 7 listopada 2014r.

Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie 40/2014, INPRO S.A. podpisała z podmiotem powiązanym – Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. – aneks nr 3 do umowy nr 4359/2011 z dnia 01.08.2011r., na wykonanie w Systemie Generalnego Wykonawstwa Zespołu Hotelowo - Apartamentowego w Mikołajkach przy ul. Okrężnej oraz na Wyspie Ptasiej. Aneks został zawarty jako skutek uzgodnień stron co do zmniejszenia zakresu rzeczowego umowy poprzez wyłączenie z jej zakresu rzeczowego prac polegających na wykonaniu przez Spółkę przebudowy Alei Spacerowej w Mikołajkach. Zgodnie z postanowieniami aneksu nr 3 uległy zmianie następujące zapisy umowy:
1) wynagrodzenie Wykonawcy, tj. INPRO S.A. z tytułu wykonywania prac uległo zmniejszeniu o kwotę netto: 195.999,99 złotych netto
2) ponadto z tytułu zmniejszenia zakresu robót zmiennie uległo wynagrodzenie Wykonawcy tj. INPRO S.A. z tytułu pełnienia obowiązków Generalnego Wykonawcy, a mianowicie zmniejszyło się o kwotę 2.940,00 złotych netto
3) łączne wynagrodzenie Wykonawcy, tj. INPRO SA z tytułu wykonania Umowy (zarówno za wykonanie prac jak i z tytułu pełnienia obowiązków Generalnego Wykonawcy) po podpisaniu przedmiotowego aneksu nr 3 stanowi kwota 70.985.745,44 złotych netto.
Umowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro.
Spółka uznaje w.w. umowę za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z późn. zm.).

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe