Raport bieżący 27/2020

Rejestracja zmiany statutu oraz tekstu jednolitego statutu spółki INPRO SA.

Zarząd INPRO SA ("Spółka") siedzibą w Gdańsku w związku z podjęciem w dniu 25 czerwca 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("WZA") uchwały nr 13/2020 w sprawie zmiany Statutu oraz uchwały nr 14/2020 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 18/2020 z dnia 25 czerwca 2020r, wskazuje, iż Spółka w dniu 8 września 2020 r. otrzymała postanowienie z dnia 25.08.2020 r. wydane przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie rejestracji zmiany statutu Spółki zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą WZA, to znaczy:

1. zmiany zapisu § 7 ust.2 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat."

2. zmiany zapis § 7 ust.3 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

"W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej."

3. zmiany zapisu § 10 ust.9 lit c) Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

"zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,"

4. zmiany zapisu § 10 Statutu Spółki polegającej na tym, że w §10 ust.9 lit. k kropkę zastąpiono przecinkiem, po którym w ramach wyliczenia zawartego w tym ustępie dodano nowe, kolejne litery oznaczone jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)", o następującej treści:

"l) sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

m) uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

n) wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki."

5. zmiany zapisu § 10 Statutu Spółki polegającej na tym, że w §10 po ust. 19 dodano nowy ustęp 20, o następującej treści:

"Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej - celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach."

6. zmiany zapisu § 12 ust. 10 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

"Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"

7. zmiany zapisu § 12 Statutu Spółki polegającej na tym, że w §12 po ust. 12 dodano nowy ustęp 13, o następującej treści:

"Przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

Tekst jednolity Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu oraz w nowym brzmieniu zarejestrowanym w KRS powyżej opisanym postanowieniem stanowią załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie Spółka informuje, że tekst jednolity Statutu został także przekazany w raporcie bieżącym Spółki nr 18/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r. dotyczącym treści uchwał podjętych Spółki na WZA w dniu 25.06.2020 r.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).